崔玉华
2023年开年不久，私募行业就迎来了大洗牌。
中国证券投资基金业协会（以下简称中基协）发布的私募基金管理人登记及产品备案2023年1月月报显示，开年首月，协会注销私募基金管理人达1565家。同时，监管部门对于私募行业的管理也在加强，开年以来已有多地证监局对所在地区的违规私募基金管理人开出罚单。
千家私募机构遭注销，行业门槛加高
从注销机构的类型来看，今年1月注销最多的为私募股权、创业投资基金管理人，达到1095家，其次是私募证券投资基金管理人448家和人其他私募基金管理人31 家。
从私募基金管理人的注册地区来看，截至2023年1月末，已登记私募基金管理人集中在上海市、北京市、深圳市、浙江省（除宁波）和广东省（除深圳），总计占比达66.62%。而1月注销的私募基金管理人也主要集中在这些地区，其中上海最多，达365家，其余依次是广东（含深圳）353家、北京297家、浙江150家。
今年1月中基协集中注销私募基金管理人的力度很大，仅1月20日就公示了1449家私募基金管理人的注销信息。但进入2月以来，注销放缓，截至2月17日，中基协共注销私募基金管理人32家，其中私募股权、创业投资基金管理人28家，私募证券投资基金管理人仅3家。
去年全年注销的私募基金管理人为2217家，与去年全年相比，今年以来注销的私募基金管理人数量已占到去年全年注销数量的七成以上。
在今年以来注销的私募机构中，有成立时长不满一年，尚无产品登记备案便主动注销的，也有于1986年3月11日成立的国联信托股份有限公司。公告显示，其注册资本为12.3亿元，于1月20日因经营异常被注销。
北京市中闻律师事务所律师周成翰向期货日报记者表示，目前，私募基金行业受到中国证监会和基金业协会的双重监管，监管趋势是扶优限劣、差异化监管，在鼓励优秀机构做大做强的同时清理违规、失联和空壳机构。“今年一月中基协大量注销私募机构原因是这些私募机构出现‘异常经营’情形，且未在指定期限内完成整改和出具法律意见书。”他说。
2022年以来，中基协相继出台《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》和新版《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》，采取一系列有效措施，打击和淘汰“伪”私募。
2022年最后一个工作日，中基协发布通知，就新修订的《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》及多个配套指引向社会公开征求意见，从基本经营、出资人和从业人员等方面出发，适度提高私募基金管理人登记要求。其中就明确，实缴货币资本低于1000万元人民币的不得担任私募管理人。登记备案门槛的提高，让行业准入更加严格。
中基协在修订说明中也表示，近年来，我国私募基金行业发展迅速，但仍然处于多而不精、大而不强、鱼龙混杂的发展阶段，在一定程度上出现了真私募与“伪”私募并存，两极分化严重，小、乱、散、差业态明显，违法违规行为和风险时有发生。
“扶优限劣”下私募发展还须自强
在私募机构注销潮的同时，监管部门对于私募行业也维持了严监管趋势。今年以来，已有北京、厦门、深圳、成都、江苏、西藏等多地证监局对所在地区的违规私募基金管理人出具罚单。具体违规情况包含未按规定及时填报、更新私募投资运作情况、向非合格投资者募集资金、向投资者承诺最低收益等等。
在被处罚私募中，还出现了百亿私募的身影。
近日，上海证监局发布公告，决定对钜洲资产管理（上海）有限公司采取出具警示函的监管措施。公告显示，经查，钜洲资管在开展私募基金业务过程中，存在多项违规事实：一是未尽谨慎勤勉义务，投前决策不谨慎，投后管理不到位；二是未按规定办理个别基金备案手续；三是向投资者推介与其风险识别能力和承受能力不匹配的基金产品；四是未按照基金合同约定如实向投资者披露基金投资等可能影响投资者合法权益的重大信息，信息披露不及时。上述事实违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）相关规定。
监管部门越来越重视私募基金行业的内部合规运作。周成翰介绍，每年各地证监局都会对辖区内全部或部分私募基金管理人下发合规自查通知，限期要求辖区内的私募基金管理人按通知要求提供自查报告、材料底稿或其他补充说明文件，部分地区的证监局还会抽取一定比例的私募基金管理人进行现场核查，并对其中不合规者开出罚单。自查、抽查的内容和严格程度各地或有不同，但整体呈趋严态势。
而对私募机构来说，周成翰建议，可以根据合规自查早做准备，合规自查清单内容一般围绕非法集资行为、非法经营证券业务、挪用基金财产、合格投资者、利用内幕信息、公开募集、承诺保本保收益、财产混同、虚构投资标的、费用列支、登记备案信息、合格投资者管理制度、风险评级、合规风控制度等问题。
具体来看，私募机构应规范自身合法合规经营问题，可重点关注以下问题：
一是登记备案信息是否失真。如私募基金管理机构和私募基金登记备案信息不完整、不真实，更新不及时，没有按规定报送定期报告和重大事项变更情况；
二是私募基金管理人的募集行为是否合规，特别是是否存在公开或者变相公开募集行为、是否存在向非合格投资者募集资金的情况，夸大或虚假宣传、违规保本保收益、投资者人数超过法定人数限制等；
三是基金财产的投向是否合规，特别是是否存在使用基金财产从事借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动、是否存在投向类信贷资产或其收益权的情况；
四是公司管理失范。如内部管理和风险控制制度不健全，公司管理薄弱；信息披露制度不健全，披露信息不充分；没有建立利益冲突防范机制或执行不到位等；
五是是否涉嫌违法犯罪。如以虚假或夸大项目为幌子，以保本高收益为诱饵，向不特定对象公开募集资金，涉嫌非法吸收公众存款或集资诈骗；操纵市场、内幕交易等。
值得注意的是，2月注销的私募基金管理人中，除5家为依公告注销外，其余均为主动注销。除了外部的监管，私募行业内部也在优胜劣汰。
有私募人士表示，2022年，私募行业整体表现不佳，也使私募机构加速淘汰。在行业竞争越发激烈的情况下，没有强大的投资实力，就不会被投资者选择，自然只能退出市场。而在监管政策推进私募行业扶优限劣的趋势下，行业中较为优秀的私募基金管理人将获得更多的便利条件，有更广阔的发展空间。而合规意识不强，治理水平不高的私募机构未来只会面对更加严格的管理，必须自己做出改变。
